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淡马锡模式的启示  

2007-02-02 23:12:40|  分类: 名人名企 |  标签: |举报 |字号 订阅

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摘自<中国烟草>  作者:韩宗强/文

新加坡淡马锡(TEMASEK)控股公司(以下简称淡马锡公司)成立于1974年,是新加坡最大的国有投资控股公司。其创设宗旨是拥有并管理新加坡政府在国内外的直接投资,目的是保护新加坡的长远利益。目前,淡马锡公司的总资产超过900亿新元(合450亿美元),旗下的企业业务遍及世界50多个城市,经营领域涉及电信和传媒业、银行和金融服务、电力与公用事业、电子和半导体、各类基础设施和工程、港口、海运、航空和地铁等交通运输和物流服务等产业。目前它直接控制着23家企业,其中有14家企业是独资子公司,有7家是上市公司,有2家是有限责任公司。这些公司又有许许多多的自己的子公司、孙公司、重孙公司等等,各类大小企业共计2000多家,职工总人数达14万人。这些企业不再被称为“国有企业”,而被称为“国联企业”。淡马锡公司成立以来的30多年里,创造了年均复合股东回报率18%、年均派发红利达7%的奇迹,生产总值占新加坡GDP的10%,聘用的职工占新加坡劳动力的7%,淡马锡各联合上市公司(以下简称淡联公司)的总市值达1000多亿新加坡元,占新加坡证券交易所上市公司总市值的25%左右。

淡马锡公司的治理结构

淡马锡公司隶属于财政部,其产权结构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构。淡马锡公司实行国家控股,代表国家经营国有资产,支配股权。它有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构;有权决定直属控股子公司董事会的人选,有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司,淡马锡公司与它们之间不形成直接的产权关系,主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

按照新加坡有关法令规定,新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡公司的董事及总经理任命要经共和国总统同意。10名成员组成的董事会,其中8名是政府公务员。这种主要由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式也是淡马锡公司的一个重要特点。董事的任命由股东会决定,股东会可以通过决议增加或减少董事会成员人数,可以辞退不称职董事和任命新的董事。

在公司内部运营管理方面,公司董事会有权决定公司经营的大政方针、股息分配及配股等事宜。公司在投资决策、资金使用等方面也享有完全的自主权,不受财政部的制约。直属子公司都独立经营、自负盈亏,由本公司董事会负责决策和管理日常经营活动。但淡马锡公司董事会作为政府的产权代表,对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。

淡马锡公司对子公司的控股并不仅仅局限于它作为股东的权限,而且还包括了它对公司总体经营状况的监控。它不断地督促淡联公司将良好的公司治理实践制度化,以提升他们管理行为的透明度和责任的落实程度。淡马锡公司和淡联公司的公司治理原则可以总结为:董事会向所有的股东负责,管理层向董事会负责。同时,这个原则又被运用于政府和淡马锡公司之间、淡马锡公司自身和淡联公司之间。

淡马锡公司的制衡机制

淡马锡公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。

激励机制

根据公司章程规定,淡马锡公司董事及总经理要经共和国总统任命;董事会中董事大多是政府官员,他们作为政府公务员兼职不兼薪,薪水仍由政府支付,但是政府根据公司经营状况,对委派的董事实行奖惩。经营业绩好的,董事可以升迁,担任更重要的职务,获得更多的薪金。如果经营公司业绩不佳,董事将不再被委任为管理人员。

在收入分配方面,以往公司的盈利都由各公司留用,投入新的发展项目。近年来,由于盈利增加,公司每年将利润总额的15%上缴财政部,其余资金仍由公司自主使用。

约束机制

所有权约束。淡马锡公司通过国家控股的方式拥有众多上市和不上市公司的股份,国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权。只是国家股东对其所有权的管理委托其产权代表——董事会去行使这种职能。

内部监督和约束。内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构——董事会对经理的监督和约束。淡马锡公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值。国家作为股东投资的目的是为了得到长期收益,为了保证自己的利益,国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。作为董事会,其职责是制定大的和长期的战略方针,挑选管理人员;对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。

外部监督和约束。外部监督和约束主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束。在淡马锡公司,国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式,从事投资和经营活动,除了对关系到国家安全和对发展战略有重大影响的企业实行独资经营、带有垄断性色彩外,国家对大多数控股企业不采取过度保护政策,而是依市场法则公平竞争。政府对淡马锡公司主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权。淡马锡公司在投资决策、资金使用等方面享有完全的自主权。

有益的启示

明确职责、清晰定位是国有资产管理、监督和运营的重要前提。淡马锡公司由财政部负责监督,对于某些政策、重大决定以及大型的民营化项目等,淡马锡公司必须向财政部咨询,但是,财政部对淡马锡公司赋予了相当的经营自主权。尽管淡马锡公司属有限公司,不必向社会公布其财务数据,但是,它必须每年向财政部递交经审计过的财务报告。财政部也每年检查淡马锡公司的经营业绩。淡马锡公司必须汇报过去一年的工作,甚至于包括下属主要国联企业的财务状况等等。淡马锡公司是政府资产的管理和经营单位,它的主要业务是资产经营和管理,集中于资本投资和财务管理,负责监督各项投资与有关公司的业绩,同时负责审查与委任淡联公司的董事会成员及董事局主席,从而代表新加坡政府行使其股东权益。淡马锡公司对子公司的管理按照《公司法》和一般商业公司的模式派出股东,通过下属公司的董事会对公司的运作进行监管,直属子公司董事会负责本公司决策和管理日常的经营活动,独立经营,自负盈亏。但淡马锡公司董事会作为政府的产权代表,对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。总公司通过直属子公司,逐级实施产权管理,推荐或任命持股企业的董事和总裁,参与决定利润分配方案,获取股息,以及对资金变更、资产重组、项目投资提出意见、实施控制等。国务院有关文件已经明确了我国烟草行业国有资产管理、监督、运营的职责定位,为行业国有资产管理、监督和运营提供了重要的前提。

转变职能、创新体制是有效履行出资人权利的重要基础。从淡马锡公司的组织框架和操作模式来看,淡马锡公司是一个宝塔型的产权结构体系,形成从政府到母公司、子公司、分公司等多达7个组织层次产权体系。许多淡马锡公司下属企业是新加坡的骨干企业。淡马锡公司也会果断脱售不重要或不具备国际发展潜能的企业,而且不时地投资于新兴工业,以便在新加坡培育出新的产业群体。多层次母子母分产权体系的公司治理模式,有效地保证了公司的有序运营。淡马锡公司的组织框架和操作模式,对行业构建母子公司体制的产权结构体系有现实的借鉴意义。

规范的董事会运作是国有资产保值增值的重要条件。淡马锡公司不设监事会,解决了同级之间监督难、监督不到位的问题。不设同级之间的监督,某种意义上表示上级的信任,实施逐级垂直监督,下级容易接受,使监督更加权威有效。因此,董事会是淡马锡公司治理的核心。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。董事会决定企业的重大事项,董事会通过专门委员会掌握和控制企业的持续发展和当前目标的实现。董事会不是虚设机构,无论是新加坡政府对淡马锡公司,还是淡马锡公司对其所属公司,都把建立一个良好的董事会作为第一要务,都把董事会看作是股东最可靠的受托人,而董事会也以股东的利益为管理监督的出发点和落脚点,从而在淡马锡公司以及淡联公司中形成了良好的公司治理结构和治理制度。

淡马锡公司董事会作为连接政府与淡马锡公司,以及总公司与子公司、分公司之间的纽带,其地位十分重要。既要代表政府行使权利,又要切实地实现公司盈利。淡马锡公司的董事会成员和总裁,是要经过政府提出人选名单,报总统最终批准任命的。淡马锡公司对淡联公司的管理也主要是放在董事会成员和CEO的选择上,当然对不同性质的公司选择方式也不一样:对淡联上市公司,选择和任命权在上市公司的股东会和董事会,对全资和控股的公司批准权则在淡马锡公司。财政部对淡马锡公司、淡马锡公司对淡联公司的经营活动都是不干预的,同时都尊重各自董事会的相应职权,也不插手干预董事会的工作。淡马锡公司和淡联公司董事会运作相当规范,权责明晰到位,从而保证了各公司健康高效运转。淡马锡公司及淡联公司的董事会结构,除1~2名执行董事外,其余董事都是独立董事、外部董事。其董事的选择也是相当开放的,面向全社会,面向全球。学习借鉴淡马锡公司治理的成功经验,积极研究探索符合我国烟草行业特点的相互制衡的法人治理结构是行业深化改革必须面对的重要课题。而破题的关键在于如何结合国情实际,组建符合行业特点、保证企业健康运行的董事会。

抓大放小的财务控制是提高资产运营效率的重要手段。应该说,新加坡政府“抓大放小”的财务策略非常有效。“抓大”是指对总公司和分公司的董事机构人事权的掌控,以及对重大决定、大型项目的决定权。“放小”则体现在经营方面,财政部给予淡马锡公司相当的自主权:有权决定国有资产的扩张、送股,按股权回报率调整股权结构;有权决定直属控股子公司董事会的人选;有权审定直属子公司股息分配方案等。每半年淡马锡公司要向财政部递交一份报告,讲明下属公司的经营状况;每两年财政部部长要到各公司视察一次等。作为独立运营主体,淡马锡公司可以被看成一个投资中心,通过管理资本并追求资本增值;子公司作为利润中心,负责具体经营,完全依靠市场规则运营。在市场条件下,通过这种方式使得国有资产不仅不会流失,反而可能会成几何级数增长。与产权关系相应,淡马锡公司每年从淡联企业取得红利的同时,也须将自己利润的约15%上缴给财政部。作为一个有限公司,淡马锡公司不必公布其财务数据,但是,每年向财政部递交一份经过审计的财务报告却是它的分内事,财政部每年都要检查淡马锡公司的经营业绩。在这个过程当中,政府和企业各司其职,各得其所:政府是大股东,其作为出资人而存在,管理则通过董事会间接实现,与此同时可以确保它的收益。

对子公司的有效监管是企业健康稳定持续发展的重要保障。淡马锡公司董事会作为政府的产权代表,对淡联企业的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任。控股公司基于产权关系,通过以下方式对淡联企业进行管理和控制:一是总公司掌握子公司核心领导的任免权。公司规定,子公司的董事长、首席执行官(总裁)和总经理必须报总公司批准,任期不超过六年。董事长与首席执行官(总裁)的职位原则上分设,子公司的董事会规模大小由公司确定(一般设12人左右),并要求每家子公司必须保留一定比例的外部董事,鼓励他们从全球范围内物色优秀的管理经营专家加盟。二是实行业务控制制度。淡马锡公司要求所属企业在开拓新的业务时,必须经过充分的论证和总公司的审核批准,否则,将被视为违纪。三是建立业绩考核制度。业绩考核指标因行业不同,有所区别。具体到某一企业的当年指标的高低,则由子公司提出一个基本比率,然后与总公司协商确定。四是开展定期业绩分析制度。淡马锡公司根据企业的财务报告,每年至少进行两次业绩分析,并要实地抽查。对业绩好的企业经营者进行奖励,业绩差的,要帮助他们分析原因,提出对策,如集中核心业务、调换高层管理人员或调整业绩考核指标等。

独特的企业文化是企业长期充满活力的重要内因。企业文化是一个企业在长期经营实践中所凝结起来的一种文化氛围、企业精神、经营理念,并体现在企业全体员工所共有的价值观念、道德规范和行为方式上。淡马锡公司有着自己独特的企业文化,而且这种文化既体现了西方文化的理性精神,又包括了东方文化的人文情怀;既有对国家和社会的使命感,又有以效益为中心的价值观;既鼓励发展个人才能,创造和创新,又有着合作协调的团队精神。这种企业文化已经自觉地贯穿于企业全部行为和全体员工之中。企业文化是现代企业的核心竞争力,技术创新可以模仿,但企业文化不能模仿。企业文化有其独特性,是企业可持续发展的基本驱动力。我国烟草行业已经从战略的高度出发,重视企业文化建设,在当前行业改革与发展进入新阶段的重要时期,烟草行业企业要改变各自为阵的企业精神表达,牢固树立“两个至上”的行业共同价值,积极回报社会,真正营造烟草行业企业文化,并使之成为企业可持续资源的一部分,不断提升烟草企业在社会上的形象。
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